Fusie van de subfondsen Carmignac Portfolio Euro-Entrepreneurs en Carmignac Portfolio Grande Europe

ISIN: (ZIE LIJST ONDERAAN)

1. INLEIDING

Wij willen u graag bedanken voor het vertrouwen dat u in ons stelt. We stellen het bijzonder op prijs dat u belegt in aandelen van "Carmignac Portfolio" (het "Fonds").

Wij nemen contact met u op in verband met uw aandelen in de subfondsen 'Euro-Entrepreneurs' of 'Grande Europe'. Hierbij informeren wij u dat de Raad van Bestuur heeft besloten om de activa en passiva van deze twee subfondsen met elkaar te laten fuseren.

Zoals nader toegelicht in deze kennisgeving:

• ontvangen aandeelhouders van 'Euro-Entrepreneurs' als gevolg van deze fusie aandelen in 'Grande Europe',
• heeft deze fusie geen gevolgen voor aandeelhouders van 'Grande Europe'.

Deze kennisgeving is opgesteld en naar u verzonden om u passende en nauwkeurige informatie over de fusie te verstrekken, zodat u een weloverwogen oordeel kunt vellen over de impact ervan op uw belegging.

Op voorwaarde van naleving van de kennisgevingsvereisten en het recht op gratis terugkoop/conversie, wordt de fusie automatisch verwerkt en is deze niet onderworpen aan uw voorafgaande goedkeuring of toestemming.

Mocht u het niet eens zijn met de voorgestelde fusie, dan hebt u het recht om een verzoek tot kosteloze terugkoop van uw aandelen in te dienen, zoals verder uiteengezet in deze kennisgeving.

De fusie zal plaatsvinden op 16 november 2020.

2. KADER VAN DE FUSIE

Het Fonds waar de twee fuserende subfondsen deel van uitmaken, is een SICAV, een in Luxemburg gevestigde instelling voor collectieve belegging in effecten die erkend is door de CSSF krachtens Deel I van de wet van 17 december 2010 betreffende instellingen voor collectieve belegging, met inbegrip van latere wijzigingen (de 'Wet van 2010').

De Raad van Bestuur heeft besloten om de activa en passiva van het Subfonds 'Euro-Entrepreneurs' (het 'Over te nemen Subfonds') op 16 november 2020 te laten fuseren met de activa en passiva van het Subfonds 'Grande Europe' (het 'Overnemende Subfonds'; en samen met het Over te nemen Subfonds aangeduid als de 'Fuserende Subfondsen').

De met het oog op deze fusie opgestelde fusievoorwaarden zijn in overeenstemming met de in het kader van de ICBE-richtlijn en de Luxemburgse wet toepasselijke bepalingen en zijn goedgekeurd door de Luxemburgse financiële toezichthouder (de 'CSSF').

3. TYPE FUSIE

Bij de fusie (i) draagt het Over te nemen Subfonds zijn activa en passiva over aan het Overnemende Subfonds en (ii) wordt het Over te nemen Subfonds op de Ingangsdatum ontbonden zonder in liquidatie te gaan.

De fusie zal als volgt worden uitgevoerd overeenkomstig de definitie van 'fusie' in artikel 1 (20) (a) van de Wet van 2010 en de nadere omschrijving daarvan in artikel 76 (1) van de Wet van 2010:

I. alle activa en passiva van het Over te nemen Subfonds zullen worden overgedragen aan het Overnemende Subfonds, zoals nader beschreven in deze fusievoorwaarden, of, in voorkomend geval, aan de bewaarder van de SICAV, te weten BNP Paribas Securities Services, Luxemburgs filiaal (de 'Bewaarder');

II. de aandeelhouders van de betreffende aandelenklasse van het Over te nemen Subfonds worden aandeelhouder van de betreffende aandelenklasse van het Overnemende Subfonds, zoals beschreven in deze conceptvoorwaarden van de fusie; en

III. het Over te nemen Subfonds zal op de Ingangsdatum ophouden te bestaan.

4. ACHTERGROND EN REDEN VOOR DE FUSIE

De reden voor de fusie is dat het vermogen van het Over te nemen Subfonds een niveau heeft bereikt waarop het mogelijk niet langer op een financieel gezonde manier kan worden beheerd. De Raad van Bestuur is van mening dat de groeivooruitzichten van het Over te nemen Subfonds beperkt zijn en dat het daardoor mogelijk niet meer op efficiënte wijze kan worden beheerd.

De activa van het Over te nemen Subfonds zijn gedaald tot EUR 22,1 miljoen (vermogen onder beheer per 30/06/2020).

De aandelenstrategie van het Overnemende Subfonds heeft zijn succes bewezen, zowel wat betreft het genereren van rendement als het aantrekken van nieuw vermogen. Het Overnemende Subfonds werd opgericht op 30 juni 1999 en heeft dan ook een lang trackrecord. Sinds de introductiedatum heeft het Subfonds een netto cumulatief rendement behaald van +141,58%, oftewel +4,29% op jaarbasis, met een volatiliteit op jaarbasis van 14,1% (aandelenklasse A EUR Acc, per 30/06/2020). In het verleden behaalde resultaten zijn niet noodzakelijk een indicatie voor toekomstig rendement en vormen geen garantie voor toekomstige resultaten.

Het vermogen van het Overnemende Subfonds heeft het kritische bedrag van EUR 447 miljoen bereikt (vermogen onder beheer per 30/06/2020).

Het vermogen dat naar schatting zal ontstaan na de fusie van het Over te nemen Subfonds en het Overnemende Subfonds, en het potentieel van het Overnemende Subfonds om nieuwe beleggers aan te trekken, zullen naar verwachting leiden tot een grotere fondsomvang en dus schaalvoordelen creëren, waardoor de kosten ten opzichte van de totale netto-inventariswaarde naar verwachting zullen dalen.

Daarnaast biedt de fusie van het Over te nemen Subfonds en het Overnemende Subfonds de beleggers van het Over te nemen Subfonds een beleggingsalternatief dat in hoge mate overeenkomt met hun huidige belegging. De Fuserende Subfondsen zijn beide geschikt voor beleggers die posities willen verwerven in Europese aandelenmarkten en worden beide beheerd door hetzelfde beleggingsteam.

Om deze redenen concludeert de Raad van Bestuur dat het in het belang van de aandeelhouders is om het Over te nemen Subfonds te laten fuseren met het Overnemende Subfonds.

5. VERWACHTE GEVOLGEN VOOR DE BELEGGERS

Op de Ingangsdatum ontvangen de aandeelhouders van het Over te nemen Subfonds, overeenkomstig de voorwaarden van de fusie, nieuwe aandelen en worden zij aandeelhouder van de betreffende aandelenklasse van het Overnemende Subfonds.

De fusie wordt bindend voor alle aandeelhouders van het Over te nemen Subfonds die binnen de hieronder vermelde termijn geen gebruik hebben gemaakt van hun recht op kosteloze terugkoop van hun aandelen.

Hieronder staat aangegeven op welke wijze de aandeelhouders van het Over te nemen Subfonds aandelen van het Overnemende Subfonds zullen ontvangen.

Het Overnemende Subfonds bevat geen aandelenklasse die is afgedekt naar het Britse pond (W GBP Acc Hdg). Daarom worden aandeelhouders van de aandelenklasse van het Over te nemen Subfonds die is afgedekt naar het Britse pond (W GBP Acc Hdg) aandeelhouder van de niet-afgedekte aandelenklasse (W GBP Acc*).

Voor aandeelhouders van het Overnemende Subfonds zal de fusie naar verwachting geen enkel gevolg hebben.

Bij de uitvoering van de fusie zullen aandeelhouders van het Overnemende Subfonds dezelfde aandelen in het Overnemende Subfonds blijven houden als voorheen en zullen er geen veranderingen worden aangebracht in de rechten die aan die aandelen zijn verbonden.

De uitvoering van de fusie zal geen gevolgen hebben voor de beleggingsstrategie, het risicoprofiel en de kostenstructuur van het Overnemende Subfonds. Noch de statuten of het prospectus van Carmignac Portfolio, noch de documenten met essentiële beleggersinformatie (de 'EBI-documenten') van het Overnemende Subfonds zullen worden gewijzigd als gevolg van de uitvoering van de fusie.

Als gevolg van de fusie zullen de activa en passiva van het Overnemende Subfonds stijgen doordat de activa en passiva van het Over te nemen Subfonds eraan worden toegevoegd.

De prospectussen van de Fuserende Subfondsen worden nader toegelicht in een vergelijkende tabel in Bijlage 1.

7. RECHTEN VAN DE BELEGGERS

De fusie is niet onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring of toestemming van de aandeelhouders van de Fuserende Subfondsen.

Aandeelhouders van de Fuserende Subfondsen hebben het recht om een verzoek tot kosteloze terugkoop of omwisseling van hun aandelen in te dienen (de enige kosten die in rekening kunnen worden gebracht zijn eventuele lokale transactiekosten die door lokale tussenpersonen op eigen initiatief in rekening kunnen worden gebracht en waarop de SICAV en de Beheermaatschappij geen invloed hebben). Dit recht geldt gedurende een periode van dertig (30) dagen.

Aandeelhouders van het Over te nemen Subfonds die geen verzoek tot terugkoop of conversie van hun aandelen hebben ingediend, worden vanaf de Ingangsdatum aandeelhouder van het Overnemende Subfonds en hun aandelen zullen op basis van de ruilverhouding, zoals berekend in overeenstemming met deze fusievoorwaarden, automatisch worden omgezet in aandelen van het Overnemende Subfonds.

Aandeelhouders van de Fuserende Subfondsen hebben het recht om toegang te krijgen tot en inzage te krijgen in de documentatie met betrekking tot de fusie. Daartoe zal aan de aandeelhouders van de Fuserende Subfondsen een kopie van de volgende documenten op verzoek gratis beschikbaar worden gesteld op de maatschappelijke zetel van de Beheermaatschappij tijdens de normale kantooruren:

I. De fusievoorwaarden
II. Het prospectus van de SICAV
III. De EBI-documenten van de Fuserende Subfondsen
IV. De recente financiële verslagen van de SICAV
V. Bevestiging van de bewaarder
VI. Auditverslag

8. WAARDERING EN RUILVERHOUDING

Voor het berekenen van de ruilverhouding wordt de waarde van de activa en passiva van de Fuserende Subfondsen bepaald op basis van de regels voor de berekening van de netto-inventariswaarde die zijn vastgelegd in de statuten en het prospectus van de SICAV.

Het aantal nieuw uit te geven aandelen in het Overnemende Subfonds dat aan elke aandeelhouder van het Over te nemen Subfonds wordt toegekend, zal op de Ingangsdatum worden berekend met behulp van een ruilverhouding die wordt berekend op basis van de netto-inventariswaarde van de aandelen van het Over te nemen Subfonds en van de aandelen in het Overnemende Subfonds. Op de Ingangsdatum worden de betreffende aandelen in het Over te nemen Subfonds vervolgens geannuleerd zonder in liquidatie te gaan.

De ruilverhouding wordt als volgt berekend:

I. De netto-inventariswaarde per aandeel van de betreffende aandelenklasse van het Over te nemen Subfonds wordt gedeeld door de netto-inventariswaarde per aandeel van de betreffende aandelenklasse van het Overnemende Subfonds.

II. De toepasselijke netto-inventariswaarde per aandeel van het Over te nemen Subfonds en de netto-inventariswaarde per aandeel van het Overnemende Subfonds worden beide bepaald op de werkdag voorafgaand aan de Ingangsdatum.

Voor de uitgifte van de nieuwe aandelen in het Overnemende Subfonds die worden toegekend in ruil voor aandelen van het Over te nemen Subfonds, worden geen kosten in rekening gebracht.

Overeenkomstig bovenstaande bepalingen zal de netto-inventariswaarde per aandeel van het Over te nemen Subfonds niet per se dezelfde zijn. Het is dus mogelijk dat het aantal aandelen in het Overnemende Subfonds dat de aandeelhouders van het Over te nemen Subfonds ontvangen, afwijkt van het aantal aandelen in het Over te nemen Subfonds dat zij voorheen in hun bezit hadden. De totale waarde van hun belegging blijft gelijk.

Er worden aan de aandeelhouders geen contanten uitgekeerd in ruil voor aandelen.

9. INGANGSDATUM

De fusie vindt plaats op 16 november 2020.

10. PROCEDURELE ASPECTEN

Zoals hierboven vermeld, zal de fusie van de Fuserende Subfondsen plaatsvinden op de Ingangsdatum. Op die datum worden de activa en passiva van het Over te nemen Subfonds overgedragen aan het Overnemende Subfonds, ontvangen de aandeelhouders van het Over te nemen Subfonds nieuw uit te geven aandelen van het Overnemende Subfonds en worden de aandelen van het Over te nemen Subfonds geannuleerd.

Eventuele overlopende activa van het Over te nemen Subfonds zullen worden meegenomen in de definitieve netto-inventariswaarde van het Over te nemen Subfonds en zullen na de Ingangsdatum worden verwerkt in de netto-inventariswaarde van de desbetreffende aandelenklassen van het Overnemende Subfonds.

De eventuele cumulatieve prestatievergoeding van het Over te nemen Fonds wordt gekristalliseerd en als een passivum overgedragen naar de lopende verplichtingen van het Overnemende Fonds. De prestatievergoeding van het Overnemende Subfonds zal overeenkomstig de voorwaarden van het prospectus worden berekend.

Inschrijvingsverzoeken voor het Over te nemen Subfonds en verzoeken tot kosteloze terugkoop of conversie van aandelen van de Fuserende Subfondsen die voor de Ingangsdatum worden ingediend, zullen onder de volgende voorwaarden worden geaccepteerd:

I. Beleggers kunnen tot 23 oktober 2020 om 15.00 uur Luxemburgse tijd inschrijven op aandelen van het Over te nemen Subfonds. Na 23 oktober 2020 om 15.00 uur Luxemburgse tijd kan niet meer worden ingeschreven op aandelen van het Over te nemen Subfonds.

II. De aandelen van de Fuserende Subfondsen kunnen met ingang van 9 oktober 2020 tot 9 november 2020 om 15.00 uur Luxemburgse tijd kosteloos worden teruggekocht of omgewisseld (de enige kosten die in rekening kunnen worden gebracht zijn eventuele lokale transactiekosten die door lokale tussenpersonen op eigen initiatief in rekening kunnen worden gebracht en waarop de SICAV en de Beheermaatschappij geen invloed hebben).

III. Na 9 november 2020 om 15.00 uur Luxemburgse tijd is het niet meer mogelijk om aandelen van het Over te nemen Subfonds te laten terugkopen of om te wisselen.

IV. De mogelijkheid om in te schrijven op aandelen van het Overnemende Subfonds wordt niet onderbroken.

11. HERBALANCERING VAN DE PORTEFEUILLES

Het is mogelijk dat de portefeuille van het Over te nemen Subfonds tijdens de laatste vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de Ingangsdatum meer dan normaal wordt belegd in contanten. Naar verwachting zal het Over te nemen Subfonds dan ook uitsluitend kasposities overdragen aan het Overnemende Subfonds. Als gevolg daarvan zal het Over te nemen Subfonds tijdens de laatste vijf (5) dagen voorafgaand aan de Ingangsdatum niet voldoen aan de in het Prospectus vermelde beleggingsdoelstelling en -restricties (waaronder de regels op het gebied van portefeuillespreiding, risicospreiding en contanten).

De fusie zal geen wezenlijke gevolgen hebben voor de portefeuille van het Overnemende Subfonds en heeft niet tot doel de portefeuille van het Overnemende Subfonds voor of na de fusie te herbalanceren. De fusie zal resulteren in een instroom van contanten in het Overnemende Subfonds. Deze contanten zullen vervolgens in overeenstemming met het beleggingsbeleid van het Overnemende Subfonds worden belegd.

12. AAN DE FUSIE VERBONDEN KOSTEN

Juridische, advies- en administratieve kosten en uitgaven in verband met de voorbereiding en de uitvoering van de fusie komen ten laste van de Beheermaatschappij.

13. AUDITVERSLAG

In overeenstemming met artikel 71 (1) van de Wet van 2010 zal het Over te nemen Subfonds een beroep doen op een accountant met het oog op de goedkeuring van de criteria die worden gehanteerd voor de waardering van de activa en, in voorkomend geval, de verplichtingen, de berekeningsmethode van de ruilverhouding en de werkelijke ruilverhouding (in overeenstemming met deze fusievoorwaarden) op de datum voor de berekening van de ruilverhouding, zoals vermeld in artikel 75 (1) van de Wet van 2010.

Daartoe zal aan de aandeelhouders van de Fuserende Subfondsen en aan de CSSF een kopie van het/de verslag(en) van de accountants op verzoek gratis beschikbaar worden gesteld.

14. BEVESTIGING VAN DE BEWAARDER

Overeenkomstig de vereisten van artikel 70 van de Wet van 2010 zal de Bewaarder een bevestiging afgeven, waarin hij bevestigt dat hij het type fusie, de betrokken ICBE's en de Ingangsdatum heeft geverifieerd, en dat de in dit document beschreven regels voor respectievelijk de overdracht van de activa en passiva en de ruil van de aandelen in overeenstemming zijn met de vereisten van de Wet van 2010.

15. EBI

De Aandeelhouders van het Over te nemen Subfonds worden verzocht om de EBI-documenten van het Overnemende Subfonds te raadplegen. Deze zijn verkrijgbaar op de maatschappelijke zetel van de Beheermaatschappij en op www.carmignac.com. De aandeelhouders van het Over te nemen Subfonds worden met klem geadviseerd om de EBI-documenten van het Overnemende Subfonds aandachtig te lezen.

16. AANVULLENDE INFORMATIE

Aandeelhouders die nog vragen over het bovenstaande hebben, kunnen altijd contact opnemen met hun financieel adviseur of met de Beheermaatschappij.

17. BELASTING

De aandeelhouders van het Over te nemen Subfonds worden verzocht hun eigen belastingadviseur te raadplegen over de fiscale gevolgen van de fusie.

Indien u vragen hebt over de inhoud van deze brief, kunt u contact opnemen met uw Financieel Adviseur. Indien u een distributiepartner van Carmignac bent met gerelateerde vragen van uw cliënten, kunt u contact opnemen met uw plaatselijke vertegenwoordiger voor Professionele Beleggers.

Hoogachtend,

Eric HELDERLE
Directeur

Wij informeren u dat het prospectus, de documenten met essentiële beleggersinformatie, de statuten, evenals het laatste jaarverslag en, indien gepubliceerd, het daaropvolgende halfjaarverslag, gratis verkrijgbaar zijn in het Frans op de maatschappelijke zetel van het Fonds. gelegen op 5, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, op de site www.carmignac.com en ook gratis:

In België, met de Belgische financiële dienst CACEIS Belgium NV: havenlaan, 86c b320, B-1000 Brussel.

De intrinsieke waarden worden gepubliceerd op de websites www.carmignac.com en www.fundinfo.com.